業務規則
寧波股權交易中心成長板業務管理暫行辦法
時間:2019-10-25 16:00:00

第一章總則

第一條為規范企業進入寧波股權交易中心(以下簡稱"本中心")進行股權融資與交易行為,促進更多中小微企業規范發展,推動企業利用區域性資本市場拓寬多元化融資渠道,助力地方經濟轉型升級,依據國家法律法規及政策性規定和《寧波股權交易中心管理暫行辦法》,制定本辦法。

第二條企業在本中心成長板掛牌或掛牌展示的,適用本辦法。

第三條本辦法所稱的"掛牌"是指同時滿足以下三個條件:

(一)股權集中托管在本中心;

(二)實時公布股權價格行情;

(三)履行持續信息披露。

若未能滿足以上條件之一的即為"掛牌展示"。

第四條本辦法所稱股權轉讓業務,是指本中心及符合條件的中介機構,為企業提供掛牌或掛牌展示、股權融資及股權交易服務。

第五條申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、信息披露負責人、相關信息知情者及其他相關責任人,中介機構及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、項目負責人、項目小組成員及從業人員,參與成長板股權轉讓、定向增資的投資者,應當遵守相關法律、法規、規章、規范性文件、本辦法及本中心其他業務規定,遵循自愿、有償、誠實信用原則。

第六條成長板股權轉讓、定向增資及其他相關業務,實行公平、公正原則,禁止欺詐、操縱市場等違法違規、違反本辦法及本中心其他業務規定的行為。

第七條申請掛牌公司、掛牌公司股權轉讓、定向增資和股東人數應符合相關法律、法規、規章、規范性文件的規定。

第八條對申請掛牌或掛牌展示、掛牌公司申請定向增資的,本中心審查通過不表明本中心對上述公司的投資價值或投資收益作出實質性判斷或保證,也不表明本中心對申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

第九條本中心依據相關法律、法規、規章、規范性文件、本辦法的有關規定,對成長板板各市場參與主體實行自律管理。

第二章參與主體

第一節申請掛牌展示公司與掛牌展示公司

第十條掛牌或掛牌展示公司形式包括股份有限公司、有限責任公司。

第十一條企業申請在本中心掛牌或掛牌展示,應具備以下條件:

(一)注冊地在寧波市轄區內;

(二)依法設立并存續滿1年(有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,可以從有限責任公司成立之日起計算);

(三)具有較強的自主創新能力、較高的成長性或一定規模;

(四)主營業務明確;

(五)有符合《中華人民共和國公司法》規定的公司治理結構;

(六)合法規范經營,不存在處于持續狀態的重大違法行為;

(七)股權清晰,股權形成和轉讓行為合法合規;

(八)法律法規、監管機構及本中心規定的其他條件。

完成私募股權融資的公司制企業,不受存續期1年的限制。

第十二條私募股權融資,是指其融資來源于下列對象:

1)在中國證券投資基金業協會登記備案的私募股權投資基金管理人或私募股權投資基金;

2)政府類產業基金、引導基金或其他政策性基金;

3)經本中心認定的其他私募股權投資者。

第十三條申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及相關責任人應當勤勉盡責。

申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及相關責任人應對其提供、出具或簽署文件的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

第二節中介機構

第十四條參與成長板業務的中介機構應向本中心申請取得相關業務資格。成長板業務資格分為推薦業務資格、專業服務業務資格和本中心批準的其他業務資格。

第十五條具有推薦業務資格的中介機構(以下簡稱"推薦機構")可為申請掛牌或掛牌展示公司提供改制、掛牌、展示或為其提供持續督導、定向增資等推薦或財務顧問服務。

具有專業服務業務資格的中介機構(以下簡稱"專業服務機構")可為申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司提供審計、法律、評估及其他專業服務。

其他業務資格的職責職能由本中心另行規定。

第十六條申請業務資格的中介機構需與本中心簽署相關協議。

第十七條中介機構應指定具有相應資質的從業人員擔任推薦掛牌、定向增資等業務的項目負責人。

第十八條中介機構、項目負責人、項目小組成員及其他從業人員在開展業務時,應當遵守業務規則和行業規范,誠實守信、勤勉盡責、持續督導申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司規范運作,并對其提供、出具或簽署文件的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

第十九條中介機構及其從業人員不得為存在可能影響其公正履行職責情形的申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司提供相關服務。

第三節投資者

第二十條參與掛牌公司股權轉讓、定向增資等相關業務的投資者應具備相應的風險識別和承擔能力,應當是經本中心認定的合格投資者

第二十一條符合下列情形之一的,可以不受合格投資者的限制:

(一)掛牌公司內部實施股權激勵計劃的;

(二)掛牌公司的董事、監事、高級管理人員及掛牌前已持有股權的股東認購或者受讓掛牌公司股權的;

(三)因繼承、贈與、司法裁決、企業并購等非交易行為獲得掛牌公司股權的。

第二十二條有關法律法規或監管部門對合格投資者參與掛牌公司股權轉讓、增資有限制性規定的,遵照其規定。

第三章業務流程

第一節掛牌或掛牌展示

第二十三條企業申請在本中心成長板掛牌或掛牌展示,應由本中心的推薦機構會員或其他中心認可的機構進行推薦。

第二十四條推薦機構會員應對申請掛牌或掛牌展示的企業進行盡職調查,并向本中心報送申請文件。

第二十五條本中心對掛牌或掛牌展示申請文件所披露信息的齊備性、一致性和可理解性進行審查。

第二十六條本中心對審查通過的掛牌或掛牌展示申請,向申請掛牌或掛牌展示公司出具同意掛牌或掛牌展示的通知。

第二十七條掛牌企業取得本中心出具的同意掛牌備案的通知后,應及時完成全部股權的登記托管及相關掛牌手續。

未經本中心同意,逾期未完成上述手續的,申請掛牌公司應重新申請掛牌。

第二節登記托管

第二十八條掛牌公司應全部股權登記托管在本中心或者經本中心指定的登記結算機構登記托管,相關法律、行政法規另有規定的除外。掛牌展示企業可自愿決定是否將企業股權進行登記托管。掛牌展示企業存在以下情形的,必須將全部股進行登記托管:

(一)通過本中心進行定向增資的;

(二)通過本中心進行股轉讓的;

(三)通過本中心進行股質押的;

(四)本中心認為需要將掛牌展示公司全部股登記托管在本中心的其他情形。

第二十九條本中心設立電子化股權登記的簿記系統,實行股權的無紙化管理,依據簿記系統記錄的結果,確認股權持有人持有股權的事實。簿記系統記錄采取整數位,記錄股權數量的最小單位為壹股。

第三十條股權初始登記采取申報制。對于將股權登記托管在本中心的公司,由其提交股東名冊,本中心對其提交的申請材料進行形式審查。掛牌或掛牌展示公司對申請材料的真實性、準確性與完整性承擔法律責任。

第三十一條對于將股權登記托管在本中心的公司,公司終止掛牌或掛牌展示時,可同時辦理股權的退出登記手續。退出登記手續辦理完畢后,本中心在本中心網站發布關于終止為掛牌或掛牌展示公司提供股權登記托管服務的公告。

第三節股轉讓

第三十二條掛牌公司股權轉讓由本中心股權交易平臺提供代理開戶、代理股權轉讓等服務。

第三十三條掛牌公司股權轉讓采取協議轉讓方式或法律法規允許、有權部門批準的其他轉讓方式。

第三十四條掛牌公司股權轉讓不得向不特定投資者宣傳推介,不得公開勸誘,不得采用變相公開方式。

第三十五條本中心對掛牌公司股東所持股權按照相關法律法規、本中心規定及股東承諾在一定時間內設定轉讓限制。

第三十六條掛牌公司股權依法依約應當進行限制轉讓或解除限制轉讓的,掛牌公司應向本中心提出書面申請,本中心審查通過后辦理相關手續。

第三十七條掛牌公司股權轉讓時間為每周一至周五上午9:3011:30,下午13:0015:00

遇國家法定節假日和其他特殊情況,股權暫停轉讓。轉讓時間內因故暫停的,轉讓時間不作順延。

第三十八條股權轉讓申報的股權數量以""為單位,每筆委托股權數量應當為1000股或其整數倍。賣出股權時,余額不足1000股部分,應當一次性申報賣出。

第三十九條股權轉讓價格不設漲跌幅限制。

掛牌公司股權的前成交均價指前一轉讓日該股權所有成交的加權平均價;前一轉讓日無成交的,以前一轉讓日的前成交均價為當日的前成交均價。掛牌公司掛牌首日的前成交均價為掛牌公司每股凈資產。

第四十條投資者買入后賣出或賣出后買入同一掛牌企業的股,時間間隔不得少于5個交易日。即:

投資者當天(T日)買入一掛牌企業的股,在交收成功后,須于第五個工作日(T+5日)后才可再賣出;

投資者當天(T日)賣出一掛牌企業的股,在交收成功后,須于第五個工作日(T+5日)后才可再買入。

第四十一條本中心依據交易結算系統的交收結果,辦理掛牌公司股權的變更登記。

第四十二條掛牌公司股權涉及司法裁決、繼承、贈予、特殊情況下的協議轉讓等情形的,應按照本中心相關業務規則辦理過戶變更登記手續。

除前款規定情況外,掛牌公司股權不得在本中心指定的交易結算系統以外進行轉讓。

第四十三條掛牌公司股權轉讓導致控股股東、實際控制人發生變化的,適用本中心其他相關業務規則。

第四十四條掛牌公司擬向境內、外有關資本市場申請上市或向全國中小企業股權轉讓系統申請掛牌的,應向本中心申請暫停其股轉讓。

掛牌公司出現《公司法》規定的解散情形,或法院依法受理掛牌公司破產清算、重組或和解申請的,應按規定向本中心申請暫停其股權轉讓。

第四十五條掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股轉讓的,經掛牌公司申請且獲得本中心同意的,或本中心視具體情形暫停其股轉讓的,該掛牌公司股暫停轉讓直至造成重大影響的情形消除、重大事項獲得許可或不確定性因素消除。

因重大事項暫停股轉讓時間原則上不得超過三個月。暫停期間,掛牌公司至少應每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復股轉讓的原因及預計恢復股轉讓的時間。

掛牌公司因向境內、外有關資本市場申請上市或向全國中小企業股權轉讓系統申請掛牌,向本中心申請暫停其股轉讓的,暫停股轉讓時間不受三個月限制。

第四十六條掛牌公司出現下列情形之一的,本中心將為其辦理終止掛牌手續:

(一)經清算并注銷掛牌公司登記的;

(二)在境內、外有關資本市場上市或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌;

(三)存在處于持續狀態的重大違法行為;

(四)法律法規、監管機構及本中心規定的其他情形。

第四節定向增資

第四十七條掛牌公司向符合本辦法規定的投資者定向增資,定向增資完成后股東人數應符合相關法律、法規、規章、規范性文件的規定。

第四十八條掛牌公司定向增資,應按照本中心定向增資相關業務規則的規定委托推薦機構擔任財務顧問,必要時應聘請專業服務機構提供專業服務。

掛牌公司應按本中心相關規則履行信息披露、新增股權登記義務。

第四十九條掛牌公司及其聘請的中介機構應當以非公開方式,向符合本辦法規定的特定投資者定向增資,不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第五十條掛牌公司定向增資,如掛牌公司章程對優先認購有規定的,從其規定。

第五十一條本中心對同意備案的定向增資申請,向掛牌公司出具同意定向增資的通知。

第五十二條定向增資完成后,新增股權自在本中心登記托管之次日起開始轉讓,但相關法律法規、本中心規定、增資對象自愿承諾限制轉讓的除外。

第五節信息披露

第五十三條申請掛牌公司、掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、信息披露負責人、相關信息知情者及其他相關責任人,中介機構及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、項目負責人、項目小組成員及其他從業人員應當及時、公平地披露所有對申請掛牌公司、掛牌公司股權轉讓價格、定向增資價格可能產生較大影響的信息,并保證信息披露內容的真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五十四條申請掛牌公司、掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、信息披露負責人、相關信息知情者及其他相關責任人,中介機構及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、項目負責人、項目小組成員及其他從業人員依法依規應予披露的信息應及時在本中心網站向合格投資者發布,在其他媒體披露信息的時間不得早于本中心網站的披露時間。

第五十五條掛牌時,掛牌公司至少應向合格投資者定向披露年度報告、公司章程。掛牌后,掛牌公司應按照本中心相關信息披露規則的要求持續信息披露。

第五十六條申請掛牌公司、掛牌公司的控股股東或實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他信息披露義務人,應當按照有關規定及時向所在公司提供信息,并配合履行信息披露義務。

第五十七條申請掛牌公司、掛牌公司及相關信息披露義務人應按照有關規定,規范履行信息披露義務,鼓勵申請掛牌公司、掛牌公司參照上市公司信息披露要求,自愿進行更為充分的信息披露。

第五十八條申請掛牌公司、掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或經本中心認可的其他情況,按本辦法披露可能導致其違反國家有關保密法律法規或損害申請掛牌公司、掛牌公司利益的,可以向本中心申請豁免相關信息披露。本中心同意的,可豁免披露相關信息。

第五十九條信息披露包括申請掛牌公司掛牌時的信息披露及掛牌后持續信息披露。

第六十條掛牌公司掛牌時信息披露文件僅向合格投資者定向披露,披露包括年度報告、公司章程及本中心規定的其他文件。

掛牌公司掛牌后信息披露文件僅向合格投資者定向披露,披露內容包括定期報告和臨時報告。

第六十一條本中心依據相關法律、法規、規章、規范性文件規定,對申請掛牌公司、掛牌公司披露的信息進行形式審查,對其內容的真實性、準確性和完整性不承擔責任。

第四章投資者保護

第六十二條推薦機構應當切實履行投資者適當性管理職責,了解投資者的身份、財務狀況、證券投資經驗等相關信息,評估投資者的風險識別能力和風險承受能力,有針對性地開展風險揭示、投資者知識普及、投資者服務等工作,引導投資者審慎參與掛牌公司股權轉讓、定向增資等業務。

第六十三條推薦機構應特別關注投資者的投資行為,發現投資者存在異常投資行為或違規行為的,應及時予以警示,并及時向本中心報告。

第六十四條投資者參與申請掛牌公司、掛牌公司股權轉讓、定向增資等相關業務,應充分了解成長板投資的規則、特點,充分知悉申請掛牌公司、掛牌公司股權的風險特征,結合自身風險偏好確定投資目標,客觀評估自身的風險識別能力和風險承受能力,審慎參與申請掛牌公司、掛牌公司股權轉讓、定向增資等業務,并對其開戶申請材料的真實性承擔法律責任。

第五章自律監管與違規處分

第六十五條本中心對違反本辦法的監管對象實施監管措施和違規處分。

前款所稱監管對象包括申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、信息披露負責人、相關信息知情者及其他相關責任人,中介機構及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、項目負責人、項目小組成員及其他從業人員,參與優選板股份轉讓、定向增資的投資者等。

第六十六條監管措施和違規處分可以單獨或一并適用。

第六十七條監管對象被本中心實施監管措施或違規處分的,應當根據本中心要求及時自查整改,并報送或披露相關自查整改報告。

監管對象未按本中心要求進行自查整改的,本中心可以根據情況進一步實施監管措施或違規處分。

第六十八條本中心可對監管對象采取下列自律監管措施:

(一)要求申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司及其他信息披露義務人或其董事(會)、監事(會)和高級管理人員、中介機構及其從業人員對有關問題作出解釋、說明和披露;

(二)要求申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見;

(三)約見談話;

(四)要求提交書面承諾;

(五)出具警示函;

(六)責令改正;

(七)暫不受理中介機構及其從業人員出具的文件;

(八)其他自律監管措施。

監管對象應當積極配合本中心的日常監管,在規定期限內回答問詢,按照本中心的要求提交說明,或披露相應的更正或補充公告。

第六十九條申請掛牌或掛牌展示公司、掛牌或掛牌展示公司、中介機構及其從業人員、投資者在接受核查時應積極配合,及時提供相關材料。

第七十條申請掛牌或掛牌展示公司及其控股股東或實際控制人、董事、監事、高級管理人員、相關責任人違反本辦法規定的,本中心記入誠信檔案,暫停或終止審查其掛牌申請文件,并可視情況自處理決定做出之日起二十四個月內不再受理該申請掛牌或掛牌展示公司的掛牌申請。

第七十一條掛牌或掛牌展示公司違反本辦法及本中心其他規則,本中心責令其改正,視情節輕重給予其以下處理,并記入掛牌或掛牌展示公司誠信檔案:

(一)通報批評;

(二)公開譴責

(三)暫停或限制其股交易;

(四)暫停受理其開展定向增資等業務;

(五)終止掛牌。

第七十二條掛牌或掛牌展示公司董事、監事、高級管理人員違反本辦法及本中心其他規則,本中心責令其改正,視情節輕重給予其以下處理,并記入掛牌或掛牌展示公司董事、監事、高級管理人員誠信檔案:

(一)約見談話;

(二)通報批評;

(三)公開譴責;

(四)認定其不適合擔任掛牌或掛牌展示公司的董事、監事、高級管理人員;

(五)暫停或限制其股份轉讓;

(六)市場禁入。

第七十三條投資者違反本辦法及本中心其他規則,本中心責令其改正,視情節輕重給予其以下處理,并記入投資者誠信檔案:

(一)約見談話;

(二)通報批評;

(三)公開譴責;

(四)暫停或限制其投資者賬戶轉讓。

第七十四條中介機構違反本辦法規定的,本中心責令其改正,視情節輕重給予其以下處分,并記入中介機構誠信檔案,同時向有關部門、相關行業組織通報:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告;

(四)暫停其業務資格;

(五)取消其業務資格。

第七十五條中介機構的控股股東或實際控制人、董事、監事、高級管理人員、負責人、項目負責人、項目小組成員及其他相關責任人違反本辦法規定的,本中心責令其改正,視情節輕重給予其以下處分,并記入誠信檔案:

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)暫停受理其簽署的申請文件或相關報告;

(四)暫停其從事相關業務的資格;

(五)責令所在機構給予處分;

(六)市場禁入。

第七十六條中介機構、掛牌或掛牌展示公司及其相關工作人員開展業務和投資者參與掛牌公司股轉讓,存在違反法律法規及有關政策性規定的行為,本中心及時報告寧波市人民政府金融工作辦公室,并建議有關部門依法查處。

第七十七條受處分對象對本中心處理決定有異議的,可自收到處理通知之日起十五個轉讓日內向本中心申請復核,復核期間該處理決定不停止執行。

第六章附則

第七十八條本辦法下列用語的含義:

(一)股權:是指本中心成長板企業的股份或股權。

(二)成長板業務:是指本中心為企業提供在成長板掛牌或掛牌展示、定向增資、股權登記托管、企業信息披露、投資者的股權轉讓報價信息發布 ,以及其他增值服務的業務。

(三)推薦機構會員:是指經本中心審核通過,可參與本中心成長板業務的機構或組織。

(四)權益簿記系統:是指本中心專門用于為投資者提供權益托管或信息記錄服務的電子化信息技術設施,系統中權益信息的記錄采取整數位,記錄權益數量的最小單位為壹股、壹份、壹元、壹出資單位等。

七十九掛牌或掛牌展示公司涉及股權轉讓、定向增資、信息披露、股權登記托管、終止掛牌、轉板等事項的,本辦法未盡之處,根據本中心相關業務規則的有關規定執行。

八十通過簡易程序在成長板掛牌或掛牌展示的公司,根據《寧波股權交易中心掛牌展示業務簡易程序規則(試行)》的有關規定執行。

第八十一條本辦法由本中心負責解釋。

第八十二條本辦法自發布日起開始執行。


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