業務規則
寧波股權交易中心定向增資業務規則(試行)
時間:2019-10-25 14:00:00

第一章總則

第一條為規范寧波股權交易中心(以下簡稱"本中心")掛牌或掛牌展示公司開展定向增資業務,明確各方參與職責,根據《寧波股權交易中心管理暫行辦法》等有關規定,制定本規則。

第二條本規則所規定的定向增資,是指在本中心掛牌或掛牌展示的公司向特定對象定向增資的行為。

前款所稱特定對象的范圍,包括下列機構或者自然人:

(一)公司股東及其直系親屬;

(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;

(三)符合本中心投資者適當性規則的合格機構投資者、合格自然人投資者;

(四)本中心認可的私募股權投資者。

第三條掛牌或掛牌展示公司擬進行定向增資的,應當按照本規則向本中心履行備案或審核程序。根據定向增資認購對象是否確定,以及認購對象的不同類型,分別適用不同的備案或審核程序:

(一)認購對象確定的;

(二)認購對象尚未明確,需通過詢價方式確定認購對象,且認購對象僅限于本中心認可的私募股權投資者的;

(三)認購對象尚未明確,需通過詢價方式確定認購對象,且認購對象包括公司股東及其直系親屬,公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工,符合本中心投資者適當性規定的合格機構投資者、合格自然人投資者的。

第四條掛牌或掛牌展示公司定向增資屬于本規則第三條第(一)項規定的情形的,掛牌或掛牌展示公司可在引進投資者之后,自行向本中心申請備案。屬于本規則第三條第(二)、(三)項規定的情形的,掛牌公司需聘請本中心推薦機構會員、專業服務會員提供專業服務,并向本中心申請審核;掛牌展示公司不適用本規則第三條第(二)、(三)款之規定。

第二章定向增資要求與認購規定

第五條適用本規則第三條第(二)、(三)項規定的定增程序的掛牌企業,應符合以下條件:

(一)有符合《中華人民共和國公司法》規定的治理結構;

(二)最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載;

(三)沒有處于持續狀態的重大違法行為;

(四)法律法規、監管機構及本中心規定的其他條件。

第六條掛牌公司應當對認購對象的身份進行確認,確定發行對象符合本規則的規定。

第七條掛牌公司董事會應當依法就定向增資的具體方案作出決議,并提請股東大會批準。

第八條掛牌公司應當按照本辦法的相關規定制作定向增資備案或審核申請材料,并向本中心申請核準。

第九條本中心受理申請文件后,依照本規則的規定對掛牌公司信息披露以及發行對象情況進行審核,并在15個轉讓日作出是否核準的決定。

第十條定向增資認購對象可以用現金或者非現金資產認購。

第三章董事會與股東(大)會決議

第十一條掛牌或掛牌展示公司董事會應當就定向增資有關事項作出決議。

第十二條掛牌或掛牌展示公司董事會作出定向增資的決議,應當符合下列規定:

(一)董事會決議確定具體認購對象的,董事會決議應當明確新增股東以及各股東持股比例變化、注冊資本變更等事項。

(二)董事會決議未確定具體認購對象的,采用詢價方式確定認購對象,具體按下列程序:

董事會決議應當明確認購對象的范圍、定向增資價格區間、定向增資價格確定辦法、增資數量上限等事項。

掛牌公司及其聘請的推薦機構可以向包括公司股東及其直系親屬、公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工、本中心合格機構投資者、合格自然人投資者、本中心認可的私募股權投資者在內的詢價對象進行詢價。

掛牌公司及其聘請的推薦機構可以在詢價對象范圍內接收詢價對象的申購報價;掛牌公司可根據詢價對象的申購報價情況,按照價格優先原則,并考慮認購數量或其他因素,確定認購對象、定向增資價格和定向增資數量。

第十三條掛牌或掛牌展示公司股東(大)會應當就定向增資等事項作出決議。

第十四條掛牌或掛牌展示公司股東(大)會審議通過定向增資方案后,董事會決議作出重大調整的,公司應當重新召開股東(大)會并按照第十二條的規定進行審議。

第四章申請文件的報送與審核

第十五條適用本規則第三條第(一)項規定的定增程序的,掛牌或掛牌展示公司應由股東(大)會決議確認認購對象與定向增資方案,并向本中心報送如下申請文件:

(一)董事會、股東(大)會有關定向增資事項的決議;

(二)掛牌或掛牌展示公司定向增資涉及國有資產管理、外資管理等事項的,所取得的有關部門批準文件;

(三)認購對象與掛牌或掛牌展示公司簽訂的投資協議或定增認購協議;

(四)最新的營業執照;

(五)最新的公司章程;

(六)驗資報告或其他確認增資到位文件;

(七)工商變更核準文件;

(八)本中心要求的其他文件。

第十六條適用本規則第三條第(二)、(三)項規定的定增程序的,掛牌公司應在董事會決議作出之日起5個轉讓日內,向本中心報送定向增資詢價方案及認購辦法,并在本中心向詢價對象定向披露。

經過詢價與報價,并由股東(大)會最終確認認購對象與定向增資方案的,掛牌公司應在驗資報告出具后20個轉讓日內,向本中心報送如下申請文件:

(一)董事會、股東(大)會有關定向增資事項的決議;

(二)掛牌公司定向增資涉及國有資產管理、外資管理等事項的,所取得的有關部門批準文件;

(三)投資者與掛牌公司簽訂的《認購增資協議》;

(四)最近一年經審計的財務報告;

(五)驗資報告;

(六)定向增資報告書;

(七)本中心要求的其他文件。

認購對象僅限于本中心認可的私募股權投資者的,申請材料中可不提供上述第(四)項。

第十七條本中心收到推薦機構會員報送的申請文件后,同意受理的,出具受理函。申請文件一經受理,未經本中心同意不得增加、撤回或更換。

第十八條本中心對包括但不限于下列事項進行審核:

(一)申請文件是否齊備;

(二)推薦機構會員是否對擬定向增資的掛牌公司進行了勤勉盡責的盡職調查,出具的結論是否恰當;

(三)擬定向增資的掛牌公司披露的信息是否符合信息披露規則的要求;

(四)擬定向增資的掛牌公司是否符合定向增資的基本條件;

(五)本中心認定的其他事項。

第十九條適用本規則第三條第(二)、(三)項規定的定增程序的,本中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后,掛牌公司與投資者簽訂的《認購增資協議》方可生效。

第五章股份/股權登記托管

第二十條適用本規則第三條第(一)項規定的定增程序的,掛牌或掛牌展示公司可自愿決定是否將股份/股權在本中心,或者在中國證監會認可的,并經本中心指定的登記結算機構登記托管。適用本規則第三條第(二)、(三)項規定的定增程序的,掛牌公司應當將股份/股權在本中心,或者在中國證監會認可的,并經本中心指定的登記結算機構登記托管。

第二十一條適用本規則第三條第(二)、(三)項規定的定增程序的,掛牌公司取得本中心出具的同意定向增資的通知后,掛牌公司、推薦機構會員應及時向本中心報送下列文件:

(一)掛牌公司向本中心申請股份/股權登記托管的文件;

(二)本中心要求的其他文件。

本中心審核同意后,3個轉讓日內出具新增股份/股權登記函。

掛牌公司應自新增股份/股權登記函出具之日起5個轉讓日內完成新增股份/股權的登記托管工作。

第六章信息披露

第二十二條適用本規則第三條第(二)、(三)項規定的定增程序的,掛牌公司應在取得本中心備案函的同時,披露驗資報告、定向增資報告書、本中心認定的其他事項等。

定向增資報告書,包括但不限于下列內容:

1.定向增資履行的相關程序;

2.定向增資股份/股權的種類和數量;

3.定向增資價格及定價依據;

4.定向增資前掛牌公司原有股東優先認購的情況;

5.募集資金情況、用途及相關管理措施;

6.認購人情況及認購股份數量;

7.定向增資后股東人數變動情況;

8.定向增資后股本變動情況;

9.定向增資后主要財務指標變化及管理層討論與分析;

10.定向增資股份/股權的登記限售情況。

第七章違規處理

第二十三條推薦機構會員、有關專業服務機構會員違反本規則規定的,本中心有權責令其改正,拒不改正的,視情節輕重給予其如下處理,并記入會員誠信檔案:

(一)談話提醒;

(二)警告;

(三)通報批評;

(四)譴責;

(五)暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告;

(六)取消會員資格。

第二十四條推薦機構會員、有關專業服務機構會員的相關工作人員違反本規則規定的,本中心有權責令其改正,拒不改正的,視情節輕重給予其如下處理,并記入從業人員誠信檔案:

(一)談話提醒;

(二)警告;

(三)通報批評;

(四)譴責;

(五)暫停其從事相關業務的資格;

(六)認定其不適合任職;

(七)責令所在機構給予處分。

第八章附則

第二十五條本規則由本中心解釋與修訂。

第二十六條本規則自發布之日起實施。


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